SOCIEDADES COMERCIALES

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¿CUÁLES SON LAS VENTAJAS DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES?

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1. Posibilidad de escoger entre una mayor variedad de tipos de sociedades y empresa.

2. Formación de sociedades con dos o más accionistas o socios.

3. Posibilidad de crear una empresa de único dueño.

4. Reafirma la importancia del Registro Mercantil.

5. Otorgamiento de la personalidad jurídica a partir de la matrícula en el Registro Mercantil.

6. Constitución de las sociedades comerciales únicamente con el contrato de sociedad o estatutos sociales, siendo más rápido el proceso.

7. Moderniza el sistema legal de las sociedades comerciales en la República Dominicana.

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CUALES TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES EXISTEN EN LA REPUBLICA DOMINICANA?

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La Ley dominicana de sociedades reconoce los tipos societarios consagrados en el Código de Comercio, pero a su vez, introduce dos nuevos: Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las Empresas Individuales de Responsabilidad limitada (EIRL). De esta manera, en República Dominicana a la fecha se reconocen y regulan seis (6) tipos de sociedades:

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1. Sociedades en Nombre Colectivo: Se trata de una sociedad externa que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. Es un tipo de sociedad en la que algún socio no aporta capital, solo trabajo y se denomina socio industrial. Ver requisitos

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Principales Características:

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• Existe bajo una razón social en la que todos los socios tienen calidad de comerciantes.

•  Los socios responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.

• Su denominación social estará compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras “y Compañía”.

• Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria de los Estatutos.

• La sociedad se disolverá por la muerte de uno o varios socios, a menos que se haya estipulado lo contrario.

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2. Sociedades en Comandita Simple: es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido con la comandita. Ver requisitos

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Principales Características:

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• Existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios.

•  Responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportes.

• Su denominación social se formará con los nombres de uno o más comanditados seguidos por la palabras “y compañía” agregando las palabras “Sociedad en Comandita” o “S. en C”

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3. Sociedades en Comandita por Acciones: Son las que se componen de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y solo soportaran las perdidas en la proporción de sus aportes. Ver requisitos

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Principales Características:    
 

• Se forma por uno o varios socios comanditados

• El capital social se encuentra dividido en acciones.     

• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza          

• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de los socios     

• La atribución del poder de representación de este tipo de sociedades se otorga al gerente o los gerentes (Consejo de Gerentes)           

• Debe designarse un Consejo de vigilancia compuesto por lo menos de 3 socios comanditarios          

• Debe designarse uno o varios Comisario de Cuentas   

• Mínimo de socios 3

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4. Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Ver requisitos 

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Formulario de Registro Sociedad de la Cámara de Comercio

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Principales Características:    

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• Se forma por dos o más personas, cuya responsabilidad se limita a sus aportes capital social se encuentra dividido en cuotas sociales.    

• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza          

• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de los socios     

• La atribución del poder de representación de este tipo de sociedades se otorga al gerente o los gerentes (Consejo de Gerentes) 

• La designación del Comisario de Cuentas es opcional 

• Cantidad de Socios: mínimo de 2 y máximo 50            

• Su denominación social debe estar seguida por las siglas “S.R.L”.       

• Capital Social mínimo de RD$100,000.00         

• Valor Nominal de las Cuotas Sociales mínimo de 100 pesos    

• Las cuotas sociales deberán estar enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad         

• Gerentes mínimo 1. Pueden designarse más gerentes y formar un Consejo de Gerentes.

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5. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), tiene su origen en la República Dominicana con la promulgación de la Ley Nº 479-08 el 11 de diciembre del año 2008. La finalidad de la creación de esta figura legal es doble: Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños empresarios. Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”, que consistía en constituir una sociedad en que uno de los socios tiene un 94% y los demás socios, sólo un 1%. Ver requisitos

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Principales Características:    

• Pertenece a una persona física          
• Es una entidad dotada de personalidad jurídica propia          
• Las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta índole         
• El aporte de su propietario puede ser en numerario o en naturaleza    
• Se constituye mediante acto otorgado por su fundador         
• Miembros máximo 1  
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las iniciales “E.I.R.L.”         
• No existe monto mínimo de capital social      
• La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga en un Gerente que deberá ser una persona física. El propietario podrá designar un gerente o asumir las funciones de éste.

 

6. Sociedades Anónimas (S.A.): Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

De las seis categorías de Sociedades mencionadas, las primeras tres se distinguen porque sus socios o una parte de ellos, dependiendo del tipo de sociedad, responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de las obligaciones contraídas por la sociedad.

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Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, se distinguen porque la responsabilidad de sus socios se limita a sus respectivos aportes sociales. Ver requisitos

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Principales Características:    

• Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad se limita a sus aportes           
• El capital social se encuentra dividido en acciones    
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza        
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios  
• La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga un Consejo de Directores/ Administración que deberá estar integrado por un mínimo de 3 miembros.       
• Se requiere la designación de un Comisario de Cuentas         
• Accionistas mínimo 2            
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Sociedad Anónima” o de las siglas “S.A.”
• Capital Social Autorizado mínimo RD$30,000,000.00  
• Capital Suscrito y Pagado mínimo deberá ser equivalente al 10% de su capital social autorizado
• El valor de las Acciones mínimo RD$100.00

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SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS   

Principales Características:    

• Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes.
• El capital social se encuentra dividido en acciones    
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza        
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios  
• La designación de un Comisario de Cuentas es opcional       
• Accionistas mínimo 2
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Sociedad Anónima Simplificada” o de las siglas “SAS”     
• Capital Autorizado mínimo RD$ 3,000,000.00 
• Capital Suscrito y Pagado: mínimo equivalente al 10% de su capital social autorizado .
• Los Estatutos Sociales de la SAS determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad.   

     

Características Comunes a Todos los Tipos Societarios       

• Asambleas Anuales: Todas las sociedades están obligadas a celebrar Asambleas Generales Ordinarias Anuales en el plazo de 120 días contados a partir de la clausura de su ejercicio social

 
• Transformación: Las sociedades pueden adoptar otro tipo societario si así lo deciden sus socios/accionistas agotando el procedimiento de transformación correspondiente establecido en la Ley de Sociedades. La sociedad no se disolverá, mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones.    

• Reorganizaciones Disoluciones: Pueden ser sujetas a reorganizaciones a través de procedimientos de escisión y fusión o bien disolverse agotando el procedimiento de liquidación y de conformidad con lo establecido en sus Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades.